El holding propiedad de la familia Serra, Inoc, ha lanzado una OPA (oferta pública de adquisición de acciones) por la totalidad de los títulos del Grupo Catalana Occidente (GCO). Inoc posee el 62,03% de la aseguradora, de la que es el máximo accionista. Ahora ofrece 50€ en efectivo por acción para hacerse con todo el capital restante (37,97%), lo que supondría el desembolso de 2.277 millones. Además, plantea la posibilidad de un canje de acciones como método de pago.
En caso de que la oferta prospere, que es lo más previsible, la intención de Inoc es excluir a GCO de la Bolsa. Los 50€ por acción suponen una prima del 18,34% respecto a los 42,25€ por título sobre el cierre de la cotización del jueves 28 de marzo, y están un 31% por encima sobre el precio medio ponderado de los últimos seis meses. Las acciones de la aseguradora acumulan una revalorización del 17,69% desde principios de año. La empresa capitaliza 5.070 millones.
Si Inoc alcanza al menos el 75% del capital social con derecho a voto de la aseguradora, activará una OPA de exclusión. Si no consigue llegar a ese 75% del capital, la oferta no se haría efectiva, ya que Inoc ha fijado una aceptación mínima de 15.671.159 acciones, el 13,05% del capital, el porcentaje que separa a su posición actual de ese 75%. Una vez que Inoc formule la OPA de exclusión, de llegar a acumular como mínimo el 90% del total de acciones, activará la aceptación forzosa de ésta “si se cumplen los umbrales establecidos para ello”.
En otra comunicación dirigida a la CNMV, la compañía aseguradora ha dado acuse de recibo de la OPA. Ahora, la oferta será evaluada por el consejo de administración de GCO, que, posteriormente, emitirá un informe con su opinión y observaciones. El consejo, asumiendo que Inoc es el accionista mayoritario, ha constituido una comisión formada exclusivamente por consejeros independientes (Raquel Cortizo, Beatriz Molins, Francisco Javier Pérez Fargell). La CNMV deberá autorizar la operación para que salga adelante.
De forma alternativa a la puja en efectivo, los accionistas de GCO podrán optar por un pago en acciones de Inoc. El documento remitido a la CNMV fija la ecuación de canje en una acción de clase B de Inoc por cada 43,84 de GCO, lo que daría un valor de unos 2.192€ por título de Inoc. Los accionistas del grupo asegurador tendrán que optar o bien por el pago en efectivo, o por este canje, no teniendo la posibilidad de combinar ambas alternativas.
Como máximo, la opción del canje de acciones se ofrece a ocho millones de títulos de GCO. La única diferencia entre una acción de clase B de Inoc y una de clase A (las únicas que hay actualmente) es que tendrá una “prestación accesoria gratuita relativa a la obligación de proveer a la sociedad de determinada información tributaria”.
En el supuesto de que haya una mayor demanda de canje de acciones y se supere el límite de los ocho millones de títulos, Inoc hará un prorrateo y abonará la diferencia en efectivo. “En consecuencia, los accionistas del Grupo Catalana Occidente que opten por la contraprestación en acciones no sabrán el número exacto de nuevas acciones de Inoc hasta la fecha de liquidación de la oferta”, avisan en Inoc. La junta de accionistas de Inoc votará la formulación de la oferta el próximo 30 de abril o el 5 de mayo.
Aunque tanto el precio en efectivo como la ecuación de canje ya han sido fijadas, Inoc puntualiza que, en el caso de que GCO reparta dividendos, haga reservas o efectúe cualquier distribución a sus accionistas desde este jueves 28 de marzo, la contraprestación en efectivo se reducirá el equivalente al importe bruto por acción de esa distribución. En cambio, en el supuesto de que sea Inoc la que efectúe algún reparto a sus accionistas, lo que se ajustaría sería la ecuación de canje. “En este sentido, se deja constancia de que Grupo Catalana Occidente e Inoc acostumbran a pagar dividendos en los meses de febrero, mayo, julio y octubre de cada año”, señalan.
Inoc "hace constar expresamente que los términos de la oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de Grupo Catalana Occidente a las que se dirige y que, como ni la autocartera ni las acciones de titularidad de los miembros de los órganos de administración de las sociedades del Grupo Catalana Occidente han sido inmovilizadas con ocasión de la oferta, ésta se dirige también a dichas acciones”.