La UE facilita el acceso de las pymes a los mercados de capitales
Miguel Ángel Valero
El Diario Oficial de la Unión Europea (DOUE) del 14 de noviembre publica el Reglamento (UE) 2024/2809 del Parlamento y del Consejo de 23 de octubre de 2024por el que se modifican los Reglamentos (UE) 2017/1129, (UE) n.o 596/2014 y (UE) n.o 600/2014 para hacer que los mercados de capitales públicos de la Unión resulten más atractivos para las empresas y para facilitar el acceso al capital a las pequeñas y medianas empresas.
La unión de los mercados de capitales (UMC), presentada en la Comunicación de la Comisión, de 30 de septiembre de 2015, ayudará a las empresas de la Unión, incluidas las pequeñas y medianas empresas (pymes), a aprovechar su potencial de crecimiento. Pero se reconoce que la UMC necesita desarrollarse más rápidamente, y que " necesita un marco regulador eficaz y eficiente que favorezca el acceso de las empresas, incluidas las pymes, a la financiación".
La Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo creó el mercado de pymes en expansión, para facilitar el acceso al capital específicamente para estas empresas, al tiempo que subrayaba la necesidad de supervisar cómo la futura normativa ofrece nuevos incentivos para que las pymes accedan a los mercados de capitales.
El Reglamento (UE) 2019/2115 del Parlamento Europeo y del Consejo introdujo simplificaciones proporcionadas para mejorar el uso de los mercados de pymes en expansión y reducir los requisitos normativos aplicables a los emisores que soliciten la admisión de valores en éstos. Pero se admite que "es necesario dar un paso más para hacer más atractivo el acceso a los mercados públicos de la Unión y lograr que el tratamiento normativo de las empresas sea más flexible y proporcionado a su tamaño".
La Comisión se comprometió a presentar una iniciativa legislativa para hacer más atractivo el acceso a los mercados de la Unión reduciendo los costes de cumplimiento y eliminando los obstáculos significativos que impiden a las empresas, incluidas las pymes, acceder a ellos. Esta iniciativa legislativa debe abordar los obstáculos que afectan al acceso de las empresas a los mercados, especialmente en la oferta pública inicial (OPI). Porque en el caso de las pequeñas ofertas públicas de valores, los costes de elaboración de un folleto podrían ser desproporcionados.
Directiva sobre cotización en un sistema multilateral de negociación
En la misma línea que el Reglamento, el DOUE publica la Directiva (UE) 2024/2810, relativa a las estructuras de acciones con derechos de voto múltiple en sociedades que solicitan la admisión a cotización de sus acciones en un sistema multilateral de negociación. Para aumentar el atractivo de la cotización en centros de negociación dirigidos principalmente por pequeñas y medianas empresas (pymes), como los mercados de pymes en expansión y otros sistemas multilaterales de negociación (SMN), mejorando así su capacidad para recaudar fondos en los SMN, y reducir las desigualdades entre las sociedades que solicitan la admisión a cotización en el mercado interior, es necesario actuar frente a aquellos obstáculos al acceso a los SMN que se deriven de barreras normativas.
La estructura de acciones con derechos de voto múltiple (AVM) constituye una forma de mecanismo de mejora del control, la cual puede posibilitar que los accionistas de control mantengan el poder de decisión en una sociedad al mismo tiempo que obtienen financiación en los mercados públicos. Una estructura de AVM implica al menos dos categorías distintas de acciones, cada una de ellas con un número diferente de votos por acción. En este tipo de estructura, al menos una de las clases de acciones tiene un número de votos por acción inferior al de otra(s) clase(s) de acciones con derechos de voto. Una acción con un número mayor de votos es una AVM. Una estructura de AVM tal como se define en la presente Directiva no es una estructura en la que las diferencias en los derechos de voto estén determinadas únicamente por los diferentes valores nominales de las acciones.
Directiva para facilitar el acceso de las pymes a los mercados de capitales
La tercera iniciativa en la misma dirección es la Directiva (UE) 2024/2811 de 23 de octubre de 2024por la que se modifica la Directiva 2014/65/UE para que los mercados de capitales públicos de la Unión ganen atractivo entre las sociedades, y para facilitar a las pequeñas y medianas empresas el acceso al capital, y por la que se deroga la Directiva 2001/34/CE.
Con el fin de revitalizar el mercado de los informes de inversiones y garantizar una cobertura de investigación suficiente de las sociedades, en particular de las sociedades de pequeña y mediana capitalización, es necesario seguir ajustando las normas sobre separación de la investigación para ofrecer a las empresas de servicios de inversión más flexibilidad para organizar los pagos por los servicios de ejecución e investigación, limitando de este modo las situaciones en las que separar los pagos pueda resultar demasiado gravoso. En consecuencia, debe suprimirse el umbral de capitalización bursátil para las sociedades para las que es posible reagrupar los pagos por los servicios de ejecución e investigación, a fin de que las empresas de servicios de inversión puedan proceder de la manera que consideren más adecuada en lo que respecta a los pagos por los servicios de ejecución e investigación.
Sin embargo, hacerlo exige transparencia ante los clientes en cuanto a la elección del método de pago. Por consiguiente, las empresas de servicios de inversión deben informar a sus clientes de si aplican un método de pago separado o conjunto por la prestación de servicios de ejecución e investigación por terceros. La elección de una empresa de servicios de inversión de aplicar pagos separados o conjuntos por servicios de ejecución e investigación debe hacerse de conformidad con la política de la empresa de servicios de inversión.
Esta política debe comunicarse a los clientes y debe indicar, en función del método de pago elegido por la empresa, el tipo de información sobre los costes atribuibles a la investigación por terceros. En caso de pagos conjuntos por servicios de ejecución e investigación, los clientes deben tener derecho a recibir, cuando lo soliciten y con periodicidad anual, información sobre los costes totales atribuibles a la investigación por terceros prestada a la empresa de servicios de inversión, si dicha empresa la conoce.
La política de la empresa de servicios de inversión en materia de pagos separados o conjuntos también debe incluir información sobre las medidas para prevenir o gestionar los conflictos de intereses que surjan de la utilización de investigación por terceros, o de la entrega de esta a los clientes, mientras se prestan servicios de inversión a dichos clientes. Independientemente del método de pago seleccionado, la empresa de servicios de inversión también debe realizar una evaluación de la calidad, la facilidad de uso y el valor de la investigación que utiliza, a fin de asegurarse de que dicha investigación contribuye a mejorar el proceso de toma de decisiones de inversión de los clientes de la empresa, cuando dicha investigación se les distribuya directamente o cuando la utilicen los servicios de gestión de carteras de la empresa.
Los comentarios sobre las ventas y la negociación comprenden análisis de las condiciones del mercado, ideas sobre la negociación y la ejecución de negociaciones, herramientas de gestión de la ejecución de negociaciones y otros análisis a medida relacionados con la ejecución de una negociación en instrumentos financieros. Dichos comentarios sobre las ventas y la negociación son accesorios a la ejecución de operaciones en instrumentos financieros, ya que permiten a las empresas de servicios de inversión que ofrecen servicios de ejecución demostrar la calidad de la ejecución que logran para sus clientes. Por lo tanto, los comentarios sobre las ventas y la negociación no pueden separarse de los servicios de ejecución y no deben considerarse informes de inversiones.