El BBVA opa al Sabadell pese a la oposición del Gobierno

Miguel Ángel Valero

El presidente del BBVA, Carlos Torres, y su consejero delegado, Onur Genç, vinculan su futuro a una insólita operación, que nunca ha triunfado en la banca española y que ya ha generado una rotunda oposición del Gobierno. Tras la negativa del Banco Sabadell a aceptar, por segunda vez en cuatro años, una propuesta de fusión al considerar insuficientes sus términos, el Consejo de Administración de BBVA ha presentado una oferta de compra a los accionistas de la entidad "para que se puedan beneficiar de una propuesta excepcionalmente favorable". 

De momento, la Bolsa no se cree los argumentos de Torres: la cotización del BBVA cae el 6% y se deja más del 10% desde el 6 de mayo, mientras la del Sabadell sube el 4%.

La operación ofrece el canje de una acción de BBVA por 4,83 acciones de Sabadell, lo que supone una prima del 30% sobre los precios de cierre de las dos entidades del pasado 29 de abril y del 50% sobre la media ponderada de los últimos tres meses. Es la misma propuesta que rechazó el consejo del Sabadell.

"La operación tiene impactos financieros muy positivos gracias a sinergias relevantes y a la complementariedad y excelencia de ambas entidades", argumenta el comunicado del BBVA. 

“Presentamos a los accionistas de Banco Sabadell una oferta extraordinariamente atractiva para crear una entidad con mayor escala en uno de nuestros mercados más importantes”, insiste Carlos Torres. “Juntos tendremos un mayor impacto positivo en los territorios en los que operamos, con una capacidad adicional de concesión de crédito de 5.000 millones€ al año en España”, añade.

De triunfar la operación, los accionistas del Sabadell tendrán un 16% de participación de la entidad resultante, lo que no se corresponde con el volumen de negocio que aporta (23%), "beneficiándose del valor generado por la operación", según el BBVA.

De hecho, Carlos Torres asegura que  algunos accionistas del Sabadell le han “han trasladado que valoran positivamente la operación”.

"Me preocupa poco que mi futuro dependa que esto tenga futuro o no. No debería ser así. Si nuestra reputación está en juego porque estamos haciendo lo correcto, me preocupa poco", aclara.

La operación "también supone una clara generación de valor para los accionistas de BBVA". Según las estimaciones del BBVA, esta transacción es positiva en el beneficio por acción (BPA) desde el primer año tras la posterior fusión de ambas entidades, con una mejora de alrededor del 3,5% una vez se produzcan los ahorros asociados que se estiman en aproximadamente 850 millones antes de impuestos. El BBVA mantiene esos cálculos pese a ser cuestionados por los analistas, como publicó dineroseguro.info.

Adicionalmente, el valor en libros tangible por acción aumenta en torno al 1% en la fecha de la fusión. La operación ofrece un elevado retorno de la inversión (cercano al 20% para los accionistas dl BBVA). Todo ello, con un impacto limitado en el ratio de capital CET1, de aproximadamente -30 puntos básicos.

"BBVA mantendrá una remuneración creciente y atractiva para los accionistas, con su actual política, que supone repartir entre el 40% y el 50% del beneficio, combinando dividendos en efectivo y recompras, y seguirá comprometido en distribuir cualquier exceso de capital por encima del 12%", subraya el comunicado del banco.

“Todos los grupos de interés se van a ver beneficiados por esta operación”, afirma Onur Genç. Los clientes tendrán a su disposición "una propuesta de valor única, por la complementariedad de las franquicias, la mayor oferta de productos y el alcance global del banco". Los empleados podrán aprovechar "nuevas oportunidades profesionales para crecer en una entidad global". "La creación de una entidad más fuerte y rentable también se traducirá en más financiación para empresas y familias y en una mayor contribución a las arcas públicas vía impuestos. Todo ello redundará en un mayor progreso económico y social", insisten en el BBVA.

Su presidente admite que habrá despidos, aunque no se atreve a cuantificarlos, y asegura que no serán “traumáticos”. 

“Banco Sabadell ha hecho un trabajo excelente, con un admirable progreso en los últimos años, y ahora sus accionistas se pueden sumar a una entidad con una combinación de crecimiento y rentabilidad sin igual en Europa”, reitera Genç.

El BBVA mantiene su compromiso con todos los mercados donde opera y desde una posición de mayor fortaleza, intensificará su apoyo al tejido empresarial, cultural, científico y social, a través de la actividad bancaria y de las fundaciones. El nuevo banco tendrá una doble sede operativa en España: una en el centro corporativo de Banco Sabadell en Sant Cugat del Vallès (Barcelona) y la otra en Ciudad BBVA, en Madrid. 

El BBVA considera que la integración de ambas entidades incrementa además el potencial de Barcelona como un ‘hub’ europeo para startups. 

Se mantendrá la utilización de la marca Sabadell, de manera conjunta con la marca BBVA, en aquellos territorios o negocios en los que pueda tener un interés comercial relevante.

Tras el cierre de la operación, BBVA será la segunda entidad financiera de España, uno de los mercados más relevantes del Grupo. Con datos a cierre de 2023, la entidad resultante alcanza una inversión crediticia de 265.000 millones y una cuota de mercado en préstamos cercana al 22% en el mercado español (13,8% BBVA y 8,1% Banco Sabadell).

"Son dos bancos muy complementarios, tanto por su diversificación geográfica como por sus fortalezas en los segmentos de clientes. En España, Banco Sabadell es un líder en pymes, con una cuota del 12,7%, versus un 11,5% de BBVA; mientras que BBVA es más fuerte en banca minorista, con una cuota del 14,7%, frente al 6,3% de Banco Sabadell", destacan en la entidad.

"Una de las prioridades de BBVA en la integración es preservar el mejor talento de ambas entidades. Todas las decisiones para integrar ambas plantillas se guiarán por principios de competencia profesional y mérito, sin adoptar medidas traumáticas y con todas las garantías", añaden. Además, el BBVA calcula que la integración tecnológica llevará entre 12 y 18 meses.

La oferta está condicionada a obtener más de un 50,01% del capital social de Banco Sabadell, a la aprobación de la Junta General de Accionistas de BBVA y a la aprobación de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y la Prudential Regulation Authority de Reino Unido. El cierre de la operación se llevaría a cabo en un periodo de entre seis y ocho meses, una vez reciba las autorizaciones necesarias. JP Morgan SE, UBS Europe SE, Rothschild & Co, Garrigues y DWP asesoran a BBVA en la operación. 

La decisión, en manos de los accionistas del Sabadell

La sorprendente OPA hostil del BBVA (término, por cierto, que no aparece en la comunicación de la entidad) deja la decisión en manos de los accionistas del Sabadell, que tendrán que decidir si el la entidad vale más en solitario, como defienden su consejo y sus directivos, o generará una mayor rentabilidad en una absorción.

El 53% del capital del Sabadell está en manos de fondos internacionales, como BlackRock, Dimensional Fund, que superan cada uno el 3%, y el resto está muy repartido entre inversores (destaca el mexicano David Martínez, que posee el 3,495% a través de Fintech Europe, y que tiene un puesto en el consejo). Éstos decidirán el futuro de una OPA que valora el Sabadell en unos 11.600 millones€, lo que supone una prima del 18% sobre el cierre de la acción el miércoles 8 de mayo, para lograr el 16% del BBVA.

De una carta al consejo a una OPA hostil

El BBVA evoluciona desde una aproximación 'amistosa' al Sabadell, con una carta remitida a su consejo de administración que proponía una fusión mediante canje en acciones, además de tres puestos en el consejo de administración  del banco resultante (una vicepresidencia no ejecutiva y dos consejeros). 

El banco que preside Josep Oliu se tomó una semana para responder de manera contundente: la propuesta del BBVA “infravalora significativamente” el proyecto de la entidad y sus “perspectivas de crecimiento”.

El Sabadell publicaba un email que su presidente recibió de Carlos Torres el domingo 5 de mayo por la noche, horas antes del consejo de administración en el que el banco debía valorar la oferta. En él, Torres avisaba a Oliu de que el BBVA no tiene margen para mejorar la oferta ya remitida. 

Ahora la OPA del BBVA debe recorrer un tortuoso camino para lograr las autorizaciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y el Ministerio de Economía, que ya se ha opuesto claramente a la operación. Todo esto tardará más de seis meses, si es que el BBVA lo logra.

El BBVA tiene un mes parea remitir a la CNMV toda la documentación de la oferta. La CNMV cuenta con cinco días para admitirla a trámite. Después, 20 días para analizar la oferta, que puede extenderse a más de seis meses. Una vez cumplido este trámite, que previsiblemente llegará una vez se hayan logrado todo el resto de autorizaciones, se abrirá un plazo de aceptación de la oferta, de entre 15 y 70 días. 

Durante este tiempo la ley de opas limita el margen del consejo de Sabadell para defenderse, ya que está sometido al deber de pasividad, lo que le impide ampliar capital o lanzarse a por otras entidades para incrementar el tamaño del banco. El Sabadell ha decidido cancelar el 'roadshow' con inversores que había iniciado en Londres, precisamente para evitar incumplir la norma. 

El vicepresidente del Banco Central Europeo (BCE), Luis de Guindos, explica que se analizará la operación basándose en principios que garanticen la estabilidad del sistema financiero.

No del Gobierno

"El Gobierno rechaza la decisión del BBVA de plantear una OPA hostil a Sabadell, tanto en la forma como en el fondo. La operación introduce efectos lesivos potenciales en el sistema financiero español: 

• 1. Supondría un incremento en el nivel de concentración que podría tener impacto negativo en el empleo y en la prestación de servicios financieros.
• 2. Además, un excesivo nivel de concentración introduciría un riesgo potencial adicional a la estabilidad financiera, como indicó ayer el Gobernador del Banco de España.
• 3. La operación afectaría también a la cohesión territorial por la presencia de estas entidades financieras en el territorio.          

España tiene actualmente un sistema financiero fuerte y solvente. Nuestro deber es velar por mantener un sistema financiero sólido, que siga contribuyendo al crecimiento de nuestra economía y a la agenda de inclusión financiera y protección de los clientes", señalan  fuentes del Ministerio de Economía, Comercio y Empresa.

Carlos Cuerpo, ministro de Economía, deja muy claro que el Gobierno tendrá "la última palabra". Torres replica que "el gobierno seguro que va a apreciar el valor de esta transacción una vez que las cosas sean mas claras y una vez se aclaren los elementos, como las elecciones y la politización”. 

Los partidos nacionalistas catalanes, claves para el mantenimiento del Gobierno, se oponen a la operación. Carles Puigdemont habla de una "estrategia para liquidar la actividad bancaria catalana".

Hasta el presidente de la Comunidad Valenciana, Carlos Mazón, del PP, se opone porque "destruye valor, trabajo y territorio". 

También de los sindicatos

"Ante el lanzamiento de OPA hostil de BBVA sobre el Sabadell, que genera aún mayores incertidumbres que el escenario de fusión, CCOO expresamos nuestra profunda preocupación y requerimos a supervisores y reguladores que pasen de las palabras a los hechos con medidas 'anti-trust' ante una posible nueva oleada de concentración del sector. Desde CCOO, además, reiteramos nuestra exigencia de plenas garantías laborales y de empleo para la plantilla de ambos bancos", señala un comunicado del sindicato.

"Para CCOO, esta OPA hostil tiene implicaciones adicionales y más preocupantes respecto a lo que hubiese supuesto una fusión acordada. Lejos de ser la última concentración del periodo anterior, puede ser la primera de una nueva etapa de concentraciones, impulsada por la exuberancia de los beneficios, que aumentaría los problemas de competencia, cohesión territorial  y exclusión financiera. Desde el sindicato se recuerda que el proceso de reestructuración del sector tras la crisis de 2008, con un ajuste del 44% del empleo y el 61% de las oficinas, no solo ha tenido implicaciones en términos oligopolísticos y de servicio, sino graves consecuencias en las condiciones laborales de las plantillas, con un insostenible empeoramiento del clima laboral, con mucha mayor presión comercial y carga de trabajo. Un proceso de reestructuración que, conviene recordar, ha encumbrado a estos grandes Bancos con una ingente transferencia de fondos públicos (en el caso de BBVA, Catalunya Caixa requirió más de 12.000 millones€ para su viabilidad, y Unnim, casi 3.000 millones)", argumenta.

Por ello, ante este anuncio y en caso de que la OPA finalmente fructifique, CCOO exige: -       

• Medidas a cargo de los reguladores y supervisores del sector financiero, orientadas a garantizar que este tipo de operaciones no agudicen aún más los problemas derivados de la concentración, exclusión y falta de competencia, con regulaciones que garanticen la  inclusión financiera, el crédito a la economía y una mejor remuneración del ahorro.
• Un Acuerdo laboral que proteja las condiciones y el empleo de las dos plantillas, con:
  • Garantías de empleo.
  • Mecanismos de relevo generacional con salidas voluntarias y creación de empleo.
  • Preservación y mejora de las condiciones salariales y laborales.
  • Proyecto de empresa con viabilidad futura. -       
• Que se dé una salida justa a la negociación del Convenio Colectivo sectorial, acorde con los excelentes resultados del sector.  

"CCOO, en definitiva, en caso de que finalmente la operación saliera adelante, exigiría con aún mayor firmeza que la misma se hiciese con garantías laborales concretas y pactadas por escrito, al tiempo que emplazamos a los supervisores y reguladores para que pasen de las declaraciones a los hechos, adoptando medidas antimonopolio de presente y de futuro, para que este tipo de operaciones no agudicen aún más el impacto para la sociedad, la clientela y las plantillas de los procesos de concentración, falta de competencia y empeoramiento del clima laboral", subraya.

XTB: el BBVA "va con todo"

Javier Cabrera, analista de XTB, cree que el BBVA "va con todo a por Banco Sabadell y lanza una OPA hostil con casi los mismos términos con los que presentó la propuesta inicial apenas hace unos días". Los principales puntos de la OPA son los siguientes:

• Canje de 1 acción de BBVA por cada 4,83 acciones de Sabadell
• Precio de valoración de las acciones de Sabadell en aproximadamente 2,24€ con los precios de cierre de ayer
• Prima del 30% con respecto a los precios de cierre del 29 de abril y del 50% con respecto a la media ponderada de los últimos tres meses
• La oferta está condicionada a obtener más de un 50,01% del capital social de Banco Sabadell 

Las condiciones de la oferta son las mismas, salvo una importante excepción. Los tres puestos del consejo que ofrecía BBVA ya no están en la oferta, lo que significa que significa que no habría consejeros de Sabadell en la nueva entidad.

"Este movimiento era algo poco esperado por el mercado y que nos indica el convencimiento que tienen desde la directiva de BBVA por las sinergias que podrían generarse. Lo cierto es que el impacto que estima BBVA en el deterioro de su ratio de capital CET1 es muy reducido, a la vez que se abre la puerta a una gran entidad en términos de cuota de mercado. La complementariedad entre ambas entidades es buena, con un BBVA fuerte en el plano internacional, sobre todo en México, y con un Sabadell que le permitiría posicionarse muy bien en España. Además, esto tampoco afectaría a la política de remuneración de la entidad vasca", añade.

"Desde nuestro punto de vista, los problemas residen en una mayor concentración de mercado y en el riesgo regulatorio de la operación. Por un lado, recordemos que el sector bancario ya está muy oligopolizado, con una cuota del mercado de préstamos de aproximadamente el 56% entre las tres primeras entidades. Si esta operación se realiza, entre las tres primeras entidades la cuota ya alcanzaría el 64%, lo que podría implicar un deterioro en las condiciones ofrecidas a los clientes y una importante disminución de la competencia. Recordemos que la remuneración de los depósitos en España sigue siendo de las más bajas de Europa, lo que ya nos da pistas de las dinámicas del sector y la posición de poder. Por otro lado, tendremos que ver si los reguladores aceptan esta operación, por no decir que también tienen que llegar a una aceptación de un 50,01%. Por tanto, la operación aún no está cerrada", avisa.

Banca March: la oferta debe ser mejorada

Para los analistas de Banca March, la clave puede girar en torno a la posición de los grandes fondos de inversión, en donde hasta 71 de ellos cuentan con participaciones simultáneas en ambas entidades (en conjunto, 31,1% del capital de BBVA y un 18,4% de Sabadell). Sobresalen las posiciones de BlackRock, Norges y Vanguard Group, que cuentan con un 10,2% conjunto en Sabadell y el 17,9% de BBVA. 

"Creemos que la prima ofrecida, que cae esta mañana al +6% tras el reajuste de cotizaciones de ambas (BBVA -5,7%, 9,7€; Sabadell +4,8%, 1,89€) deberá ser mejorada para que la operación pueda salir adelante", apuntan.

Carlos Balado (OBS): los accionistas deben decidir libremente

Carlos Balado, profesor de OBS Business School y director de Eurocofín, cree que "los bancos van a necesitar aún más capital durante los próximos años cinco años, controlar el impacto para su negocio de los riesgos climáticos, fortalecerse ante los ciberataques, financiar a empresas y particulares para seguir creciendo con tipos de interés que tienden a la baja y mejorar la atención a sus clientes ante la presión que ejerce el Banco de España sobre su conducta".

"En ese difícil contexto, el mercado no favorece a los bancos pequeños, como queda reflejado en el descuento que se aplica a su precio sobre valor en libros. La fusión es un arma que tienen las empresas para conducir su propio destino y cuando este es incierto, es todo un lujo no utilizarla. Los accionistas de un banco son sus dueños, y su Consejo de Administración está obligado a tomar la mejor decisión para que obtengan beneficios", añade.

" Rechazada una oferta de fusión por su Consejo, la entidad que hace la oferta tiene la posibilidad de acudir a la fórmula de la OPA hostil, que no es otra cosa que dirigirse directamente a los accionistas una vez conocida la negativa del Consejo. De ese modo, los accionistas pueden vender el banco si les convence el precio y, si no es así, no vende y se quedarse como antes. Los accionistas se ven perjudicados en sus legítimos intereses si los ejecutivos del banco opado o el Gobierno hace todo lo posible para entorpecer la operación y limitar o impedir la posibilidad de los accionistas de decidir libremente", advierte.